Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass juristische Personen – etwa Gemeinden – als Mitglieder in den Verwaltungsbeirat einer Wohnungseigentümergemeinschaft (GdWE) gewählt werden können. Deren nicht-eigentumsberechtigte Vertreter oder Mitarbeiter dürfen hingegen nicht bestellt werden. Beschlüsse, in denen nur Vertreter namentlich genannt werden, sind regelmäßig als Bestellung der juristischen Person auszulegen.
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1. Kernaussage des Urteils
Der Bundesgerichtshof (BGH) stellt klar: Juristische Personen – insbesondere öffentlich-rechtliche Körperschaften wie Gemeinden – dürfen grundsätzlich als Mitglieder eines Verwaltungsbeirats innerhalb einer Wohnungseigentümergemeinschaft (GdWE) gemäß § 29 Abs. 1 Satz 1 WEG bestellt werden. Nicht zulässig ist jedoch die Bestellung ihrer gesetzlichen Vertreter oder bevollmächtigten Mitarbeiter, sofern diese selbst keine Wohnungseigentümer sind. Wird ein solcher Vertreter dennoch namentlich in einem Beschluss genannt, ist dieser in der Regel so auszulegen, dass die juristische Person selbst bestellt wurde – vorausgesetzt, dies entspricht dem erkennbaren Willen der Eigentümer und dient der ordnungsgemäßen Verwaltung.
2. Tatbestand
Die Klägerin und eine Gemeinde sind Mitglieder einer GdWE. In einer Eigentümerversammlung am 27. September 2022 wurde eine Mitarbeiterin der Gemeinde, die selbst kein Wohnungseigentum besitzt, unter dem Tagesordnungspunkt 7 in den Verwaltungsbeirat gewählt – namentlich. Die Klägerin focht diesen Beschluss an, da die Mitarbeiterin weder Wohnungseigentümerin noch vertretungsberechtigtes Organ sei. Amts- und Landgericht wiesen die Klage ab. Mit der vom Landgericht zugelassenen Revision verfolgt die Klägerin ihr Ziel weiter, während die Beklagte die Zurückweisung der Revision beantragt.
3. Entscheidungsgründe
a) Auslegung des Beschlusses
Der BGH überprüft die Auslegung des Beschlusses vollständig. Der maßgebliche Maßstab ist, wie ein unbefangener Betrachter den Wortlaut und Sinn des Beschlusses versteht. Dabei gilt: Ist eine Vertreterperson namentlich benannt, ergibt sich aus den Umständen – hier dem Protokoll der Versammlung –, ob diese als Vertreterin einer juristischen Person auftritt oder persönlich kandidiert. Im vorliegenden Fall war eindeutig erkennbar, dass die benannte Mitarbeiterin für die Gemeinde gehandelt hat. Die Auslegung des Landgerichts, dass die Gemeinde – nicht die Mitarbeiterin – zur Beiratsmitgliedschaft gewählt wurde, hält der rechtlichen Prüfung stand.
b) Wählbarkeit juristischer Personen
Die Kernfrage war, ob juristische Personen überhaupt Mitglied im Verwaltungsbeirat einer GdWE sein können. Der BGH bejaht dies klar:
- Wortlaut: § 29 Abs. 1 WEG beschränkt das passive Wahlrecht nicht auf natürliche Personen. „Wohnungseigentümer“ kann auch eine juristische Person sein.
- Systematik und Gesetzesgeschichte: Das Gesetz unterscheidet bei der Eigentümereigenschaft nicht zwischen natürlichen und juristischen Personen. Eine Beschränkung ist nicht erkennbar. In der Reformdiskussion (WeMoG) wurde die Einbeziehung Dritter (Nicht-Eigentümer) abgelehnt, nicht aber die juristischer Personen als Eigentümer.
- Zweckmäßigkeit und Praktikabilität: Juristische Personen sind rechtlich gleichberechtigte Mitglieder der GdWE. Ihre Fähigkeit zur Wahrnehmung von Verwaltungsbeiratsaufgaben ist gegeben. Die Tatsache, dass sie intern verschiedene Mitarbeiter einsetzen können, führt nicht zu einem Ausschluss – vielmehr sind sie selbst verantwortlich für eine ordnungsgemäße Vertretung.
c) Keine Bestellung von Nicht-Eigentümervertretern
Gesetzliche Vertreter oder Mitarbeiter juristischer Personen, die nicht selbst Wohnungseigentümer sind, können nicht direkt in den Beirat gewählt werden – es sei denn, dies ist durch Vereinbarung in der Gemeinschaftsordnung ausdrücklich zugelassen. Der Grund ist, dass § 29 Abs. 1 Satz 1 WEG das Beiratsamt an die Wohnungseigentümereigenschaft knüpft.
d) Auslegungsregel im Zweifelsfall
Ist in einem Beschluss ein Vertreter einer juristischen Person namentlich benannt, obwohl dieser selbst nicht Eigentümer ist, wird dieser Beschluss regelmäßig so ausgelegt, dass die juristische Person selbst – nicht deren Vertreter – in den Beirat gewählt wurde. Dies folgt aus dem Grundsatz, dass Eigentümer keine rechtswidrigen Beschlüsse fassen wollen.
e) Vergleich mit dem Verwalteramt
Der BGH zieht Parallelen zur Verwaltung: Auch ein Verwalter kann eine juristische Person sein. Der Umstand, dass deren interne Vertreter wechseln können, steht der Bestellung nicht entgegen. Genauso wenig darf dies für den Verwaltungsbeirat gelten. Die Eigentümerversammlung kann im Falle eines Vertrauensverlusts jederzeit eine Abberufung beschließen.
f) Keine Analogie zum Aktienrecht
Die analoge Anwendung von § 100 Abs. 1 AktG (nur natürliche Personen im Aufsichtsrat) lehnt der BGH ab, da sie auf ein ganz anderes rechtliches Umfeld zielt. Die Wohnungseigentümergemeinschaft ist kein Unternehmen im Sinne des Aktienrechts, und das WEG enthält keine vergleichbare Regelung.
4. Urteil
Die Revision der Klägerin wird zurückgewiesen. Die Gemeinde wurde rechtswirksam in den Verwaltungsbeirat gewählt. Die Anfechtungsklage hatte demnach keinen Erfolg. Die Kosten des Verfahrens trägt die Klägerin (§ 97 Abs. 1 ZPO).
Fazit:
Das Urteil bringt Rechtsklarheit: Juristische Personen können Verwaltungsbeiratsmitglieder in Wohnungseigentümergemeinschaften sein – ihre nicht-eigentumsberechtigten Vertreter oder Mitarbeiter aber nicht. Bei Unklarheiten über die Beschlussauslegung wird angenommen, dass die juristische Person selbst gemeint war, wenn ein Vertreter ohne Eigentümerstatus benannt wurde.
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